Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực và thay đổi cách thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài không còn bắt buộc phải có giấy chứng nhận đầu tư trước rồi mới được thành lập doanh nghiệp.

Thay đổi này giúp nhà đầu tư có pháp nhân sớm hơn để thuê văn phòng, tuyển dụng và mở tài khoản. Bài viết dưới đây giải thích hai cách làm mới, hồ sơ, thời hạn và những nghĩa vụ cần thực hiện sau khi thành lập.

1. Căn cứ pháp lý thành lập công ty vốn nước ngoài năm 2026

Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài năm 2026 được thực hiện theo các văn bản sau:

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 quy định chi tiết Luật Đầu tư 2025.
• Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025, cùng Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài, có hiệu lực từ 18/8/2026.

Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây là điểm mới lớn nhất so với luật cũ.

2. Hai cách thành lập công ty vốn nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025

Theo Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài được lựa chọn một trong hai cách sau:

• Cách 1 – Thành lập doanh nghiệp trước, xin giấy chứng nhận đầu tư sau: Nhà đầu tư đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp, kèm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Sau đó, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư trong 12 tháng kể từ ngày thành lập.
• Cách 2 – Xin giấy chứng nhận đầu tư trước, thành lập doanh nghiệp sau: Đây là cách làm truyền thống. Doanh nghiệp trở thành nhà đầu tư thực hiện dự án kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và thông tin nhà đầu tư được điều chỉnh theo Điều 33 của Luật.

Với cách 1, doanh nghiệp chỉ được bổ sung ngành nghề thực hiện dự án vào đăng ký doanh nghiệp sau khi có giấy chứng nhận đầu tư. Nếu quá 12 tháng mà chưa hoàn tất, doanh nghiệp có thể bị buộc giải thể, vì vậy nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ dự án ngay từ đầu.

3. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Dù chọn cách nào, nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư. Các điều kiện thường gặp gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong một số ngành nghề.
• Hình thức đầu tư được phép, ví dụ phải liên doanh với nhà đầu tư Việt Nam.
• Phạm vi hoạt động đầu tư và năng lực của nhà đầu tư.

Với phần lớn ngành nghề, nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu đến 100% vốn và pháp luật không quy định vốn tối thiểu chung. Chỉ một số lĩnh vực như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán có yêu cầu vốn pháp định riêng.

4. Thời hạn giải quyết hồ sơ

Thời hạn cấp giấy tờ khi thành lập công ty vốn nước ngoài năm 2026 như sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương: 10 ngày làm việc theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
• Dự án đã có quyết định chấp thuận chủ trương: 5 ngày làm việc.

Thời gian trên chưa bao gồm thời gian chuẩn bị, dịch thuật và hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ của nhà đầu tư nước ngoài. Thực tế, nhà đầu tư nên dự trù khoảng 1 đến 2 tháng cho toàn bộ quy trình.

5. Hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài cần chuẩn bị

Bộ hồ sơ cơ bản gồm các giấy tờ sau:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư và đề xuất dự án đầu tư.
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư: hộ chiếu với cá nhân, giấy chứng nhận thành lập với tổ chức, đã hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính như sao kê số dư tài khoản hoặc báo cáo tài chính của nhà đầu tư.
• Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án, thường là hợp đồng thuê văn phòng hoặc nhà xưởng.
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông.

Với cách 1, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Hiện biểu mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC chưa có mục riêng cho nội dung này, nên nhà đầu tư nên hỏi trước cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở.

6. Nghĩa vụ sau khi thành lập công ty vốn nước ngoài

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần thực hiện ngay các việc sau:

• Mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng được phép theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN; mọi khoản góp vốn và chuyển lợi nhuận phải đi qua tài khoản này.
• Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có thể xem thêm thủ tục khi cần tăng vốn điều lệ.
• Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
• Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, đăng ký lao động và tham gia bảo hiểm xã hội.
• Nộp báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư định kỳ trên hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
• Kiểm toán báo cáo tài chính năm, vì đây là nghĩa vụ bắt buộc với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Thông tin đăng ký có thể tra cứu và nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

7. Kết luận

Luật Đầu tư 2025 cho phép thành lập công ty vốn nước ngoài trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng đặt ra hạn 12 tháng để hoàn tất thủ tục dự án. Nhà đầu tư cần chọn cách làm phù hợp, chuẩn bị hồ sơ đúng ngay từ đầu và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn, thuế, kế toán sau thành lập.

Kế toán ULTRA cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài trọn gói, từ xin giấy phép, mở tài khoản vốn đến kế toán, thuế hằng tháng.

Liên hệ Zalo 079 332 6006 để được tư vấn miễn phí.